Eenmanszaken naar holdingstructuur

[rude boy]

Ik heb zelf een eenmanszaak en een collega van mij ook. We hebben besloten om inbreng van ieder zijn eenmanszaak samen te gaan in een holdingstructuur met twee werkmaatschappijen voor verschillende bedrijfsactiviteiten.

Is het dan zo dat ieder apart een holdingstructuur moeten opzetten en daarna een juridische fusie aangaan.

Maw: welke stappen moeten we nemen om de twee eenmanszaken om te zetten in 1 bedrijf volgens een holdingstructuur.

Iemand suggesties of tips. Of nog beter een stappenplan.

[Roel Jongman]

Dit is een wel heel lastig te beantwoorden vraag.. Er zijn namelijk vele varianten te bedenken. Wat ik niet helemaal begrijp is waarom jullie 2 werkmaatschappijen willen aanhouden?

De holdings zou ik nooit fuseren want de holdings dienen normaal als persoonlijke kapitaalsopbouw. Als je dat met meerdere aandeelhouders doet moet je voor elke keuze instemming hebben van de ander. In de persoonlijke holding worden naast het inkomen ook zaken als pensioen, evt auto en het dividendbeleid afgestemd op de wensen van de aandeelhouder. Als dat er meerdere zijn word dat lastiger plus dat er risico ontstaat dat je meebetaald aan de keuzes van de ander.

Dus waarom zou je de holdings juridisch willen fuseren?

uit je vraagstelling blijkt niet heel duidelijk wat het uiteindelijke doel is en of het uberhaubt handig is om de boel om te zetten. zeker als je de activiteiten in gescheiden werkmaatschappijen houd.

Wat is het doel van de samenwerking? en waarom willen jullie dan alles omzetten in een bv?

[rude boy]

Ter informatie we weten waar we naar toe willen.

Ieder een eigen holding met een belang in de beheermaatschappij met daaronder twee werkmaatschappijen.

Alleen de weg daar naar toe, is eigenlijk de vraag.

Wat betreft de reden om twee werkmaatschappijen aan te houden, is dat in de ene werkmaatschappij btw-vrije activiteiten plaatsvinden en in de andere btw-belaste activiteiten.

De reden om samen te gaan is niet fiscaal, maar heeft te maken met vergunningen, die we door de beheermaatschappij willen laten aanvragen voor de activiteiten die we ontplooien. De reden is puur juridisch, de vergunningen zijn als twee aparte eenmanszaken niet te verkrijgen.

[René]

Ik vermoed dat beide ondernemers hun eenmanszaak moeten inbrengen en laten doorzakken. Eerst inbrengen in een persoonlijke holding, van daaruit laten doorzakken naar de beheermaatschappij, vandaar uit naar de betreffende werkmaatschappij. En dan in de beheermaatschappij de onderlinge verhouding juridisch goed regelen.

[Roel Jongman]

Oorspronkelijk geplaatst door Rene

Ik vermoed dat beide ondernemers hun eenmanszaak moeten inbrengen en laten doorzakken. Eerst inbrengen in een persoonlijke holding, van daaruit laten doorzakken naar de beheermaatschappij, vandaar uit naar de betreffende werkmaatschappij. En dan in de beheermaatschappij de onderlinge verhouding juridisch goed regelen.

Dat zou ook mijn eerste gedachte zijn uitgaande van geruisloze inbreng, waarbij je dus niet hoeft af fiscaal hoeft af te rekenen vanwege de staking van de eenmanszaken omdat de belastingclaim dan doorgeschoven word van de IB naar de Vpb. Ik weet echter niet of dit mogelijk is omdat de beheersmaatschappij waar naar uitgezakt word voor 50% in handen is van de andere aandeelhouder, hierdoor is er sprake van gedeeltelijke vervreemding en mogelijk dus ook van gedeeltelijke staking. Ik durf zo niet in te schatten of geruisloze inbreng mogelijk is, gevoelsmatig zeg ik van niet, omdat ook de beheersmaatschappij activiteiten nog een keer laat doorzakken en naar de uiteindelijke werkmaatschappijen.

Als geruisloze overgang niet mogelijk is dan lijkt het mij fiscaal en juridisch een stuk eenvoudiger als beide gewoon een Persoonlijke holding oprichten (er is dan wel 18K per persoon nodig aan kapitaal maar er) en samen de beheermaatschappij oprichten die vervolgens de eenmanszaken koopt. waarna beide vennoten wel moeten afrekenen over de stakingswinst.

Maar dit is echt specialistenwerk, ik durf zo niet met zekerheid te zeggen of geruisloze inbreng mogelijk is of niet. Maar dit tekent denk ik wel de 2 hoofdroutes die er zijn.

[rude boy]

De inbreng is niet gelijk. De klantenportefeuille van de ene eenmanszaak is meer waard dan die van de ander. We willen beiden de portefeuilles inbrengen zonder af te rekenen, waarbij ieder het eigendom behoudt voor de eigen portefeuille. Maar de inbreng aan arbeid zal gelijk zijn en de winst zal 50:50 moeten verdeeld. Dit moet denk ik wel juridisch af te spreken zijn?

Begrijp ik goed dat je de suggestie doet dat je de eenmanszaken afzonderlijk een holding laat opricht met de inbreng van de eenmanszaak. Je zegt dan dat je deze dan laat afzakken naar de beheermaatschappij. Kun je hier wat over vertellen, hoe dit in zijn werk gaat. Richt je die beheermaatschappij dan samen op?

[Roel Jongman]

o ja Voor wat betreft de btw nog een paar kanttekeningen. (met het risico dat jullie daar ook al over nagedacht hebben ).

- Het is het niet strikt noodzakelijk daarvoor aparte bv's aan te houden. Je mag gewoon btw vrije en btw belaste prestaties uitvoeren in 1 bv / administratie. Het vraagt wel een goede opzet van de administratie om de terug te vragen belasting op de kosten goed te verdelen. Maar er is mogelijk wel voordeel te behalen als er maar 1 werkmaatschappij is i.p.v. twee omdat bepaalde (investerings)goederen nu gemengd worden gebruikt. De percentage terug te vragen btw word normaal vastgesteld op basis van de omzetverdeling tussen belast en onbelast, maar je mag hiervan afwijken als er goede zakelijke argumenten zijn mag het ook op basis van gewerkte manuren of een ander objectief meetbare verdeling.
Dit kan soms tot aantrekkelijke voordelen leiden als het in 1 bv zit.

- Het is ook belangrijk om te kijken hoe de managementfees berekend gaan worden. Als Holding B de originele eigenaar is van de werkmaatschappij B die de vrijgestelde diensten uitvoert dan is het niet handig als Eigenaar B rechtstreeks aan werkmij B factureert want die management fee is dan btw plichtig en werkmij B kan de BTW niet aftrekken.
Er moet dan via de beheersmaatschappij gefactureerd worden, deze kan namelijk de btw wel aftrekken want is ook gewoon btwplichtig. Vervolgens kan voor de BTW tussen de beheersmaatschappij en de werkmaatschappij B een fiscale eenheid btw aangegaan worden waardoor de beheersmaatschappij voor haar management fee aan werkmij B geen btw hoeft te berekenen. Om dit te bewerkstelligen moeten er wel goede managmentovereenkomsten zijn tussen de beheermij en de werkmij'en evenals tussen de beheersmij en de persoonlijke holdings.

Verder moet je ook kijken waar je de investeringen doet
In de werkmaatschappij met vrijgestelde omzet wil je geen auto hebben zitten omdat je de btw daarover niet kan aftrekken, die auto kan beter in de persoonlijke holding zitten omdat dan de btw kan worden verrekend. En dit is maar 1 voorbeeld, bij elke investering moet je bekijken wat het gunstigst is.

Ook dit is specialistenwerk, maar moet zeker meegenomen worden in de te kiezen structuur omdat er belangrijke bedragen mee gemoeid kunnen.

kortom er zit nogal wat advies werk aan de omzetting van jullie bedrijven en ik zou daar zeker niet op bezuinigen. 1000 euro extra advieskosten nu kan je in de toekomst 10.000den euro's aan btw of andere kosten schelen.